Wenn der Vorhang fällt und die Lichter im Puppentheater im Central Park verlöschen, erwachen die Puppen zum Leben. Eine von ihnen ist Don, der die Rolle des Hofnarren spielt. Er träumt davon, frei zu sein und in die Welt hinauszuziehen. Eines Tages wagt er den ersten Schritt und verlässt das Theater. Unterwegs trifft er auf Doggie Dog, ein Plüschtier, das davon träumt, Rapper zu werden. Gemeinsam erobern sie New York City.